Yargıtay 15. Hukuk Dairesinin Bir Kararı Işığında 6762 ve 6102 sayılı TTK Hükümlerine Göre Anonim Şirketlere Taşınmaz Ayni Sermaye Getirilmesi

*Av. Çiğdem AKKAN

I.    GİRİŞ

Sermaye şirketlerinin türlerinden biri olan anonim şirketlerde sermaye özel bir öneme sahiptir. Anonim şirketlerin sermayeleri ile sınırlı olarak sorumlu olmaları ve özellikle alacaklıların korunması düşüncesi, beraberinde sermayenin korunması konusunda birtakım yasal düzenlemelerin yapılmasını getirmiştir. Anonim şirkete sermaye olarak aynî sermaye getirilmesi konusunda öngörülen koşullar, esas itibariyle bu amaca yönelik olarak düzenlenmiştir.

    Anonim şirkete sermaye olarak getirilebilecek unsurlardan biri taşınmaz ayındır. Taşınmaz aynın sermaye olarak getirilmesi konusunda 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)[1] ile düzenlenen hükümler, 6102 sayılı TTK[2] ile önemli değişikliklere uğrayarak sistem daha katı bir hale getirilmiştir. Sistemin daha katı bir hale gelmesiyle, taahhüt edilen aynî sermayenin tasarruf aşamasının yerine getirilmemesi, tescilden önce taşınmazın bir üçüncü kişiye devredilmesi gibi sebeplerle anonim şirkete yönelik olarak ortaya çıkan mağduriyetlerin önüne geçilmesi konusunda önemli bir adım atılmıştır. Özellikle taşınmaz ayın sermayenin mülkiyetinin anonim şirkete ne zaman geçeceği ve tescilin şirket tarafından yapılacak tek yanlı talep üzerine gerçekleştirilip gerçekleştirilemeyeceği konusu 6762 sayılı TTK döneminde doktrinde oldukça tartışmalıyken 6102 sayılı TTK ile bu tartışmalara önemli ölçüde son verecek düzenlemeler getirilmiştir. 

    Bu çalışmamızda Yargıtay’ın 6762 sayılı TTK döneminde vermiş olduğu bir karardan hareketle, anonim şirkete aynî sermaye olarak taşınmaz ayın getirilmesinde uyulması gereken prosedüre ilişkin konumuzun sınırları dâhilinde ve her iki Kanun sistematiğine ilişkin karşılaştırmalı olarak değerlendirme yapıldıktan sonra inceleme konusu kararın 6762 sayılı TTK ‘ya uygun olup olmadığı ile bu kararın 6102 sayılı TTK döneminde uygulama alanı bulmasının mümkün olup olmadığı incelenecektir.

 II.  YARGITAY’IN İNCELEME KONUSU KARARI

    “... Dava niteliği itibariyle kamu alacağının tahsili için alacaklı vergi dairesince uygulanan hacze karşı üçüncü kişinin ileri sürdüğü istihkak iddiasına ilişkindir. Her ne kadar hacze konu taşınmaz vergi borçlusu adına kayıtlı ise de, haciz tarihinden çok önce davacı şirketin yapmış olduğu sermaye artırımı nedeniyle borçlu ortak tarafından aynî sermaye olarak konulduğu ve yasal prosedür gereğince Ticaret Mahkemesinin 7.4.1984 tarih ve 984/33 sayılı kararı ile ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiği ve 14.2.1984 tarihli bilirkişi raporunda taşınmaza 150.000 TL. değer biçildiği, bu gerçek değer üzerinden davacı şirkete ayni sermaye olarak verilip Diyarbakır Birinci Asliye Hukuk Mahkemesinin 16.4.1984 tarih ve 984/118 değişik iş sayılı kararıyla sermaye artırımının onandığı anlaşılmıştır.

    TTK’nun 285/1 maddesi hükmü gereğince, şirketin tüzel kişilik kazanmasıyla beraber ayni sermaye olarak konulan taşınmazların şirket adına tapuya tescil hakkı doğmaktadır.  Böylece davacının mahcuz taşınmaz üzerinde istihkak iddiasında bulunma hakkı doğmuş bulunmaktadır.

    Tüm bu nedenler karşısında istihkak davasının kabulü yerinde olup davalı Hazine Vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir..[3].”

 III. OLAYIN ÖZETİ

    Yargıtay’ın incelenen kararına konu olan olayda vergi dairesine olan borç nedeniyle Hazine tarafından tapuda borçlu adına kayıtlı bir taşınmaza haciz konulmuş; ancak bu haciz işlemine karşı davacı anonim şirket tarafından istihkak iddiasında bulunularak bir istihkak davası açılmıştır. Açılan istihkak davasının dayanağı olarak, üzerine haciz konan taşınmazın, haciz tarihinden önce yapılan sermaye artırımı nedeniyle şirkete aynî sermaye olarak getirilmiş, mahkeme tarafından gerçek değerinin tespit edilip sermaye artırım işleminin onanmış olması gösterilmiştir.

IV.   YEREL MAHKEME KARARI

    Yerel Mahkeme tarafından davacı anonim şirketin istihkak iddiası haklı görülerek davanın kabulüne karar verilmiştir. Karar, davalı Hazine tarafından temyiz edilmiştir.

 V. YARGITAY KARARI

    Yargıtay tarafından incelenen dosyada TTK m. 285/I hükmüne göre, şirketin tüzel kişilik kazanmasıyla birlikte sermaye olarak getirilen taşınmazın şirket adına tapuya tescil hakkı doğduğu gerekçe gösterilerek Yerel Mahkeme kararı isabetli görülmüş ve davalı Hazine’nin temyiz itirazları reddedilmiştir.

VI. İNCELENMESİ GEREKEN HUKUKÎ SORUNLAR

    Yargıtay’ın inceleme konusu kararında değerlendirilmesi gereken asıl sorun, anonim şirkete bir taşınmaz malın nasıl sermaye olarak getirileceği ve sermaye olarak getirilen bu taşınmazın mülkiyetinin şirkete nasıl geçeceğidir. Bu nedenle öncelikle 6762 ve 6102 sayılı TTK bakımından taşınmaz aynın şirkete sermaye olarak getirilmesi prosedürünün incelenerek şirketin taşınmazın mülkiyetini ne zaman kazanacağı açıklanmalı ve Yargıtay kararının hukuka uygun olup olmadığı 6762 sayılı TTK kapsamında değerlendirilmelidir. Daha sonra inceleme konusu Yargıtay kararının 6102 sayılı TTK yönünden geçerliliği tartışılmalıdır.

VII. KARARIN DEĞERLENDİRİLMESİ

A. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE VE SERMAYENİN KORUNMASI İLKESİNE GENEL BAKIŞ

    Anonim şirketler niteliği itibariyle sermaye şirketidir ve alacaklılarına karşı malvarlığı ile sınırlı olarak sorumludur[4]. Bu nedenle pay sahiplerinin kural olarak alacaklılara karşı hiçbir sorumluluğu bulunmaktadır ve alacaklıların başvurabileceği tek kaynak şirket sermayesidir. Şirketin esas sermayesi, şirket alacaklılarının tek güvencesi ve şirketle kuracakları ticarî ilişkilerde tek referanslarıdır. Zira anonim şirket ile ticarî bir ilişkiye girecek olan üçüncü kişi, öncelikle şirketin sermayesine bakacak ve bu sermayenin alacaklarını karşılamaya yeteceğine kanaat getirirse şirketle ilişkiye girecektir. Bu nedenle, sermayenin korunması ilkesinin anonim şirketler hukukunda özel bir önemi bulunmaktadır[5].

     6762 sayılı TTK m.139’da ticaret şirketlerine hangi unsurların sermaye olarak getirilebileceği düzenlenmiştir. Buna göre; para, alacak, kıymetli evrak, menkul mallar, imtiyaz ve ihtira beratları, alâmetifarika ruhsatnameleri gibi sınaî haklar, gayrimenkuller, menkul ve gayrimenkullerin faydalanma ve kullanma hakları, şahsî emek, ticarî itibar, ticarî işletmeler, telif hakları, maden ruhsatnameleri gibi ekonomik değeri olan sair haklar ticaret şirketlerine sermaye olarak getirilebilir. Sermaye şirketlerinde ise şahsî emek ve itibarın sermaye olarak getirilmesi mümkün değildir[6]. 6762 sayılı TTK ‘da açık bir düzenleme bulunmamasına rağmen, şahsî emek ve itibarın sermaye şirketlerine sermaye olarak getirilememesinin başlıca sebebi; sermayenin korunması ilkesidir. Zira emek ve şahsî itibarın sermaye olarak getirilmesinin kabul edilmesi halinde, bu şahsî emek ve itibara karşılık bunları getiren kuruculara pay sahipliği hakkı tanımak gerekecektir. Bu da bedelsiz pay niteliği taşıyacak ve 6762 sayılı TTK m. 298’deki kuruculara kuruluş sırasında harcadıkları emeğe karşılık bedelsiz pay senedi verilemeyeceği kuralına aykırılık oluşturacaktır[7]. Kaldı ki; esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurlardan biri, sermaye olarak getirilen unsurların değerlerinin ve bunların karşılığında verilecek payların miktarıdır. Buradan çıkan sonuç, sermaye olarak getirilecek unsurların mutlaka objektif olarak bir maddî değer ifade etmesi gerekliliğidir. Özellikle anonim şirketlerde sermayenin şirket alacaklılarının güvencesini oluşturması karşısında, şahsî emek ve itibarın sermaye olarak getirilmesinin mümkün olmadığı açıktır. Sermaye olarak getirilecek değerlerin devredilebilir nitelikte olması gerekmekte olup, şahsî emek ve itibar yönünden bu özelliğin bulunması da söz konusu değildir[8]. Sermaye şirketlerinde kişi unsuru arka planda, sermaye unsuru ise ön plandadır. Tüm bu nedenlerle şahsî emek ve itibar gibi kişi unsurunu ön plana çıkaran değerlerin sermaye olarak getirilmesi, sermaye şirketlerinin yapısıyla bağdaşmaz[9]. 

     6102 sayılı TTK’da ise ticaret şirketlerine sermaye olarak getirilebilecek değerler m. 127’de düzenlenmiştir. Aynı sayım burada da tekrar edilmiş; ancak ilave olarak “Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler” düzenlenmiştir. Anonim şirketlere getirilebilecek aynî sermayeler bakımından m. 342/I çok önemli yeni düzenlemeler içermektedir. Buna göre, “Üzerlerinde sınırlı aynî hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları aynî sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, ticarî itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” Yeni TTK ile anonim şirkete sermaye olarak getirilecek ayınlar üzerinde herhangi bir sınırlı aynî hak, haciz, tedbir, ipotek, rehin gibi kısıtlama bulunmaması emredici olarak düzenlenmiştir[10]. Ayrıca sermaye olarak bir alacak hakkının konulması halindeyse bu alacağın vadesinin gelmiş olması gerekliliği emredici bir düzenlemeyle zorunlu kılınmıştır. Anonim şirkete sermaye olarak getirilmek istenen aynî sermayenin bu koşulları taşımaması halinde şirket esas sözleşmesi ticaret sicil müdürü tarafından reddedilerek şirketin tescili gerçekleştirilmeyecektir.

     6102 sayılı TTK’nın anonim şirketlere ilişkin hükümlerine genel olarak baktığımızda bu hükümlerin üzerine inşa edildiği kolonlardan birinin sermayenin korunması ilkesi olduğunu görüyoruz. Yeni TTK’da sermayenin korunması ilkesine çok ciddi bir önem verilmiş ve birçok hüküm bu amaca yönelik olarak düzenlenmiştir. Bu hükümlerden biri de TTK m. 342/I’dir. Bu yöndeki bir eğilim; saman sermaye yaratılmasını, şirketin içinin pay sahipleri ve yöneticiler tarafından boşaltılmasını (hortumlanmasını) önleyerek alacaklıları korunmak, ticarî hayatta güven ve istikrarı sağlamak adına son derece isabetli bir yaklaşımdır.

 B.  ANONİM ŞİRKETE TAŞINMAZ AYNÎ SERMAYE GETİRİLMESİNDE TAKİP EDİLECEK AŞAMALAR VE MÜLKİYETİN GEÇİŞİ

1. Taahhüt İşlemi Aşaması

a.  Taahhüt İşleminin Şekli

    Bir şirkete sermaye getirilmesi iki aşamadan oluşmaktadır. Bunlar; taahhüt işlemi ve tasarruf işlemidir[11].

     Bir taşınmazın devrine yönelik taahhüt işleminin kural olarak resmî şekilde yapılması gerekli olup bu bir geçerlilik şartıdır. Ancak kanun koyucu, şirkete sermaye olarak bir taşınmaz malın getirilmesi konusunda şekil şartını 6762 sayılı TTK m. 140/II ve 6102 sayılı TTK m. 128/III hükmüyle oldukça hafifletmiştir. Buna göre; kurucular tarafından sermaye taahhüdünde bulunulan şirket esas sözleşmesinin imzalanması ve bu imzaların noter tarafından tasdik edilmesi yeterli olup ayrıca resmî şekil şartının gerçekleşmesi aranmamaktadır[12]. Sonuç itibariyle; bir taşınmazın şirkete sermaye olarak getirilmesi, sözleşmenin tapu memuru önünde ya da satım vaadi şeklinde noter tarafından düzenleme suretiyle yapılması zorunluluğunun bir istisnasını oluşturur.

    b.  Taahhüt İşlemine Esas Alınacak Değer ve Bu Değerin Belirlenmesi

     6762 sayılı TTK m. 279’da ve 6102 sayılı TTK m. 339’da şirket esas sözleşmesinde bulunması gereken hususlar belirtilmiştir. Buna göre; paradan başka mal veya hakların sermaye olarak konulması halinde bunun değerinin ve buna karşılık verilecek payların itibari değerlerinin esas sözleşmede belirtilmesi gerekir. Şirkete sermaye olarak getirilen ayınların esas sözleşmede belirtilen bedellerinin gerçeğe uygun olması, saman sermaye yaratılmasının engellenmesi ve alacaklıların korunması ilkesi çerçevesinde son derece önemlidir.

    6762 sayılı TTK, anonim şirketlerin kuruluşu konusunda iki ayrı sistem benimsemiştir[13]. Bunlar; TTK m. 276’ya göre anî kuruluş ve tedricî kuruluştur. Anî kuruluş şirketin esas sermayesinin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan arî olarak taahhüt edilir. Tedricî kuruluşta ise şirket esas sermayesinin bir kısmı kurucular tarafından taahhüt edilmekte, kalan kısmı içinse halka başvurulmaktadır. 6102 sayılı TTK’da ise bu ayrıma son verilmiş olup tedricî kuruluş sistemi terk edilmiştir[14]. Bunun yerine TTK m. 364’de yer alan halka arz sistemi getirilmiştir. Başka bir ifadeyle; 6102 sayılı TTK’ya göre tüm anonim şirketler anî şekilde kurulacaktır. Kuruluş türleri konusundaki bir diğer ayrım, basit ve nitelikli (mevsuf) kuruluş ayrımıdır[15]. Basit kuruluş, esas sermayenin tamamının nakit olarak taahhüt edildiği kuruluş türüdür. Nitelikli (mevsuf) kuruluştaysa kuruluş işlemlerini daha karmaşık ve uzun hale getiren birtakım unsurlar vardır. Bunlar; anonim şirkete kısmen veya tamamen aynî sermaye konulması, kuruluş sırasında bir işletme veya aynın devralınması ve kuruculara şirket kazancından özel menfaatler sağlanmasıdır[16]. Görüldüğü gibi, şirkete sermaye olarak bir taşınmazın getirilmesi halinde, kuruluş nitelikli hale gelmektedir. Bu noktada kuruluşu nitelikli hale getiren unsur, sermaye olarak getirilen aynın değerinin bilirkişi tarafından tespit edilmesidir.

     6762 sayılı TTK’da kanun koyucu, şirkete sermaye olarak konan aynın değerini tespit edecek bilirkişinin seçimi konusunda tedricî kuruluş ve anî kuruluş yönünden farklı esaslar benimsemiştir. TTK m. 289’a göre tedricî kuruluşta sermaye olarak gösterilen ayınların değerlerinin belirlenmesi için bilirkişi seçimi kurucu genel kurulun görevleri arasındadır. Bilirkişi seçimi konusunda karar verilebilmesi için TTK m. 293’e göre toplantı yeter sayısı, nakdî sermayenin en az üçte ikisi, karar yeter sayısı ise toplantıya katılanların salt çoğunluğudur. Gerekli yeter sayının sağlanamaması halinde kurucular tarafından mahkemeye başvurulacak ve bilirkişi tayini mahkeme tarafından gerçekleştirilecektir. Anî kuruluşta ise bir kurucu genel kurul bulunmadığından TTK m. 303 gereğince bilirkişi tayini mahkeme tarafından yapılacaktır.

     6102 sayılı TTK’da ayın sermayeye değer biçilmesi konusu m. 343’de hükme bağlanmış ve konu titizlikle düzenlenmiştir. Öncelikle aynî sermayeye değer biçilmesi mutlaka mahkeme tarafından atanan bilirkişilerce yapılacaktır. Bilirkişileri atayacak olan mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Kanun koyucu tarafından bu hüküm emredici olarak düzenlenmiş; başka kanunlara ilişkin hükümler saklı tutulmamıştır. Gerekçede bu husus açıkça dile getirilerek bilirkişinin bertaraf edilmesinin bir güvencenin yok edilmesi olduğu ifade edilmiştir. Bilirkişilerce hazırlanacak olan değerleme raporunda, değerlemeye esas alınan yöntemin ne olduğu belirtilecek, bu yöntemin somut olaya göre herkes için en adil ve uygun seçim olduğu gerekçeleriyle birlikte açıklanacaktır. Bilirkişiler tarafından ayrıca değeri tespit edilen aynî sermaye karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ve Türk Lirası karşılığı da belirtilecek ve bu, tatmin edici gerekçelere dayandırılarak hesap verme ilkesine göre açıklanacaktır. Kanun koyucu bilirkişi raporuna karşı, kuruculara, işlem denetçisine ve menfaat sahiplerine itiraz hakkı tanımış olup bilirkişi raporunu mahkeme onayına tâbi tutmuştur. Böylece bilirkişi raporu mahkeme tarafından onaylandıktan sonra kesinlik kazanacaktır. 

c.  Aynî Sermaye Konması ile Şirketin Mevcut Bir İşletme veya Bazı Ayınları Devralması Arasındaki Farklar

    Kanun koyucu, 6762 sayılı TTK’da; TTK m. 279/II-4, 281, 289/I-2 ve 293 hükümlerinde, 6102 sayılı TTK’da ise m. 339, 343, 349, 351 ve 551’de sermaye olarak ayın konulmasının yanında ayrıca mevcut bir işletme veya aynın şirket tarafından kuruluşta devralınmasından da söz etmektedir. Bu kavramlar, birbirlerinden farklı durumları ifade etmektedir.

     Aynî sermayede şirkete kuruculardan biri bir aynı sermaye olarak getirmekte ve buna karşılık şirkette pay sahipliği sıfatını kazanmaktadır. Kuruluş sırasında mevcut bir işletme ya da aynın satın alınmasındaysa sermaye olarak getirme değil, bir satım sözleşmesi vardır. Mevcut bir ticari işletme veya ayın, şirketin kuruluşu aşamasında, şirket tarafından bedeli ödenerek satın alınmakta, dolayısıyla satan kişiye pay sahipliği hakkı kazandırmamaktadır[17]. Bu, şirkete aynî sermaye getirme halinden farklı olmasına rağmen kanun koyucu bu şekilde bir devralmayı da aynî sermaye getirme ile aynı prosedüre tâbi tutmuştur[18]. Amaç, sermayenin korunmasını sağlamak, kanuna karşı hileyi önlemektir.

d. Aynî Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile

    Aynî sermayeye değer biçilmesinde hile, kurucuların sorumluk hallerinden biri olarak 6762 sayılı TTK m. 307 ve 6102 sayılı TTK m. 551’de düzenlenmiştir.  Buna göre şirkete konan aynî sermayeye veya kuruluşta şirket tarafından devralınan ticari işletme ve ayınlara değer biçilmesi konusunda hileli faaliyetlerde bulunan kurucular ile onlara iştirak eden kimseler, şirketin uğramış olduğu zararlardan dolayı şirkete karşı müteselsil olarak sorumlu olacaklardır[19]. Ayrıca TCK anlamında cezaî sorumluluk halleri saklıdır. Konumuzun kapsamı itibariyle sorumluluk konusunda ayrıntıya girilmeyecektir.

e.   Tapu Siciline Şerh

     6102 sayılı TTK m. 128/II’de yeni bir düzenleme yer almaktadır. Buna göre; esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar, tapuya şerh verildiği takdirde aynî sermaye olarak kabul edilir[20]. Böylece esas sözleşmede sermaye olarak taahhüt edilen bir taşınmazın tasarruf işlemiyle şirkete devrinden önce bir üçüncü kişiye intikali ihtimali sona ermiştir. Özellikle sermayenin korunması ilkesine hizmet eden bu hükme göre, sermaye taahhüdünün tapu siciline şerh verilmesiyle üçüncü kişilerin iyiniyeti bertaraf edecektir. Tapu siciline verilen şerh ile üçüncü kişilerin iyiniyeti ile birlikte malikin o taşınmaz üzerindeki tasarruf yetkisi de ortadan kalkacaktır[21]. Zira sermaye taahhüdüne konu olan taşınmaz üzerinde malik, mülkiyet hakkını sınırlandıran ya da devreden hiçbir tasarruf işlemi yapamayacaktır.

     Taşınmaz sermaye taahhüdüne ilişkin olarak tapu siciline şerh verildiğine dair tapu kaydının ibraz edilmemesi halinde, sermaye koyma borcu yerine getirilmemiş olacağından ticaret sicil müdürü tarafından esas sözleşme reddedilecek ve şirket tescil edilmeyecektir[22].   

     Kanun koyucu sicile şerh zorunluluğunu getirmiş olmakla birlikte, şirketin herhangi bir sebeple kurulmaması ve tüzel kişilik kazanmaması halinde bu şerhin ne şekilde terkin edilebileceği konusunda özel bir düzenleme getirmemiştir. Buna karşılık nakdî sermaye yönünden TTK m. 345/II hükmü sevk edilmiştir. Bu hükme göre, esas sözleşmenin noter tarafından onaylandığı tarihten itibaren üç ay içinde şirket tescil edilerek tüzel kişilik kazanmazsa, ticaret sicil müdürlüğünden bu hususu doğrulayan bir yazı alınıp bankaya ibraz edilerek, nakdî sermayenin bankaya yatırılmış olan kısmının, banka tarafından sahiplerine ödenmesi sağlanabileektir. Kanaatimizce, aynı sürenin ve usulün sicil şerhleri bakımından da kıyasen uygulanması mümkün olmalıdır. Bir başka ifadeyle, esas sözleşmenin noter tarafından onaylandığı tarihten itibaren üç ay geçmiş olmasına rağmen şirketin tüzel kişilik kazanmadığına ilişkin ticaret sicil müdürlüğünden alınacak bir yazı ile taşınmaz malikinin tek yanlı başvurusu üzerine şerhin tapu sicil müdürlüğünce terkini işleminin yapılması, sisteme uygun düşecektir.

f.  Kuruluştan Sonra Devralma

    6102 sayılı TTK m. 356, 6762 sayılı TTK m. 311 ile aynı doğrultuda düzenlenmiş bir hükümdür. Hükmün amacı, kuruluş sırasında öngörülen prosedürden kaçınmak amacıyla bir aynın sermaye olarak gösterilmeyerek kuruluştan sonra devralınmasını ve bu şekilde saman sermaye yaratılmasını önlemektir. Kanun koyucu bu tür davranışları kanuna karşı hile olarak değerlendirilmiş ve bu şekilde devralınan ayınlara ilişkin sözleşmelerin, genel kurul tarafından onaylanıp ticaret sicile tescil edilmeden geçerli olmayacağını açıkça düzenlemiştir. Ayrıca genel kurul tarafından işlem onaylanmadan önce, devralınan ayın ya da işletmenin değerinin mahkeme tarafından atanacak olan bilirkişiler tarafından belirlenmesi gerekir. Mahkemeye başvuru, şirketin yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. Bu sözleşmelerin genel kurul tarafından onaylanması ve ticaret sicile tescil edilmesinden önce, bunlara ilişkin olarak yapılan ödemeler de dâhil olmak üzere her türlü tasarruf işlemi geçersiz kılınmıştır. Buradaki geçersizlik, askıda geçersizliktir[23]. Genel kurul kararı ise TTK m. 421/3 ve 4 gereği ağırlaştırılmış yüzde yetmiş beş oranında nisapla alınacaktır.

    TTK m. 356 hükmünün uygulanması için kuruluştan sonra iki yıl içinde devralınan bir işletme ya da ayın bulunması gereklidir[24]. TTK m. 356 sadece devir işlemlerini değil, ayrıca kira sözleşmelerini de hükmün kapsamına almıştır[25].  İkinci koşul ise bu ayın ya da işletmenin devir ya da kira bedelinin, şirketin esas sermayesinin onda birinden fazla olmasıdır[26].

    Kanun koyucunun bu düzenlemeyi getirmesinin amacı, sermayenin ve alacaklıların korunmasıdır. Bu nedenle bu hüküm sadece yatırım malvarlıklarına özgü olup döner malvarlıklarını kapsamayacaktır[27]. Başka bir ifadeyle; örneğin bir anonim şirketin üretim yapmak üzere bir fabrika binası satın alması ya da mevcut fabrikasına bir üretim makinesi satın alması halinde bu fabrika ve üretim makinesi bir yatırım malvarlığı olduğundan TTK m. 356’ya tâbi olacaktır. Buna karşılık, fabrikada üretimde kullanmak üzere çok yüksek miktarda hammadde alınması halinde, bu hammaddenin bedeli ne kadar büyük olursa olsun nitelik itibariyle bir döner malvarlığı olduğundan m. 356 uygulanmayacaktır. Aynı şekilde, 5. fıkranın açık ifadesi karşısında, faaliyet alanı taşınmaz mal alım satımı olan bir şirketin bu amaçla sınırlı olarak bir bina ya da arazi satın alması halinde veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen bir malvarlığı değerinde m. 356 hükmü uygulama alanı bulmayacaktır[28].

2. Tasarruf İşlemi Aşaması: Tescil

a.   6762 Sayılı TTK Kapsamında Değerlendirme

    Taşınmazlarda mülkiyetin geçişi tapu siciline tescil ile mümkündür. Anonim şirketlerde aynî sermayeye ilişkin düzenleme TTK m. 285/II’de yer almaktadır. Hüküm şöyledir:

     “Sermaye olarak paradan başka iktisadî bir değer veya menkul mal konulması taahhüdü, şirketin hükmî şahsiyet kazandığı tarihten itibaren onlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan doğruya tasarruf edebileceğinin ve gayrimenkul üzerindeki mülkiyet veya sair aynî hakların sermaye olarak konulması taahhüdü ise, bu hakların şirketin hükmî şahsiyet kazanmasıyla beraber tapu siciline tescil edileceğinin kabul edilmiş olması demektir.”

    Maddenin kaleme alınış tarzı karşısında doktrinde farklı görüşler ortaya çıkmıştır. Doktrinde kabul edilen bir görüşe göre; TTK m. 285/II hükmü, ticaret şirketlerine ilişkin genel hüküm niteliğindeki TTK m. 140/III’den farklıdır. Bu görüşe göre; TTK m. 140/III hükmü, şirketin tescili ile sermaye olarak konulan aynın devrinin, taahhüt eden pay sahibinden şirketin talep etme hakkını düzenlemektedir. Eğer sermaye taahhüdünde bulunan pay sahibi tapuda ferağ vermekten kaçınırsa şirket, pay sahibi aleyhine cebrî tescil davası açabilecektir. Buna karşılık bu görüşe göre, TTK m. 285/II’de farklı bir düzenlemeye yer verilmiştir. Şöyle ki; şirketin tescili ile taşınmazın şirket adına tescil edilmesi konusunda pay sahibinin rıza göstermesi gerekliliği ortadan kalkmaktadır, şirketin tescili ile mülkiyet hakkı şirkete geçecek ve şirketin tek yanlı başvurusuyla tescil gerçekleştirilebilecektir. Bu hükümle bir tescilsiz iktisap hali oluşturulmuştur[29]. Bu görüş kabul edildiği takdirde, tescil kurucu değil, bildirici nitelikte olacaktır[30].

     Doktrinde savunulan bir diğer görüş, ilk görüşe benzer yöndedir. Bu görüşe göre; aynî sermaye olarak getirilen taşınmazın mülkiyeti tapu siciline tescille kazanılır. Ancak anonim şirket tescil edildikten sonra, şirketin tek yanlı talebi ile sermaye taahhüdüne konu olan taşınmazın şirket adına tescili gerçekleştirilecektir[31]. Bu görüşü savunan TEKİNALP tarafından bu çalışmamıza konu olan Yargıtay kararına değinilmiş ve her ne kadar mülkiyet tapu siciline tescil ile kazanılacak ise de şirketin tescilinden sonra taşınmazın kendi adına tescilini talep etme hakkı olması nedeniyle bu taşınmaz üzerinde istihkak iddia etmesinin mümkün olduğu ve bu Yargıtay kararının isabetli olduğu sonucuna varılmıştır[32].

    Bizim de katıldığımız üçüncü görüşe göre ise TTK m. 285/II hükmünün bir tescilsiz iktisap hali oluşturması ya da şirkete tek yanlı olarak tapuda tescili gerçekleştirme imkânı vermesi söz konusu değildir. Pay sahibinin taşınmaz bir malı sermaye olarak koyma taahhüdüne dayalı olarak şirketin tescilinden sonra şirket tüzel kişiliği, pay sahibinden tapuda taşınmazın devredilmesini talep etme hakkı kazanacaktır[33]. Pay sahibi tarafından taşınmazın devrinin tapuda gerçekleştirilmemesi halinde şirket tarafından pay sahibi aleyhine cebrî tescil davası açılması gerekecektir[34]. Sonuç itibariyle, taşınmaz mülkiyeti ancak tescil ile şirket tüzel kişiliğine geçecektir ve bu andan önce taşınmaza yönelik olarak şirket tarafından istihkak iddiasında bulunulması halinde ortada geçerli bir istihkak iddiasının varlığından söz edilemeyecektir[35].

    Yukarıda açıklamış olduğumuz üzere; bir taşınmazın anonim şirkete aynî sermaye olarak konulacağı taahhüdünün mutlaka tasarruf aşaması olan tapuya tescil ile tamamlanması, mülkiyetin şirkete geçişi için zorunludur. 6762 sayılı TTK’ya göre, şirketin ticaret sicile tescil edilerek tüzel kişilik kazanmasından sonra taşınmaz sermaye taahhüdünde bulunan pay sahibinin tapuda ferağ vermeye davet edilmesi mümkündür. Bu talebe rağmen tapuda ferağ vererek mülkiyeti devretmekten kaçınan pay sahibine karşı cebrî tescil davası açılması gerekir. Cebrî tescil davası sonunda verilen hüküm, pay sahibinin iradesi yerine geçerek tapuda tescil işlemi yapılacak ve mülkiyet şirket tüzel kişiliğine geçecektir.

    6762 sayılı TTK m. 140/V hükmüne göre, şirket esas sözleşmesiyle sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların muhafazası için kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyatî tedbir talep edilebilir. Ancak burada ihtiyatî tedbir kararından sonra işlemeye başlayan dava açma süresi, şirketin tescil ve ilân tarihinden itibaren işleyecektir. Buna göre, sermaye olarak taahhüt edilen taşınmaz üzerine kurucular tarafından ihtiyatî tedbir konulması talep edilebilir[36].

    Çalışmamızda incelediğimiz Yargıtay kararında şirketin tesciliyle sermaye olarak getirilen taşınmazın şirket adına tapuya tescil hakkı doğduğu belirtilmiştir. Yargıtay, sermaye olarak taahhüt edilen taşınmazın henüz tapuda tescilinin gerçekleştirilmemiş olmasına rağmen sadece sermaye artırımının onaylanmış ve tescil edilmiş olmasını, taşınmazın mülkiyetinin geçişi yönünden yeterli görerek şirketin istihkak iddiasını kabul etmiştir. Oysa ki; yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalar çerçevesinde şirkete bir taşınmazın sermaye olarak getirileceğinin taahhüt edilmiş olmasından sonra şirketin ya da kuruluş işlemi niteliğindeki sermaye artırımının tescili, taşınmazın mülkiyetinin tescilsiz bir şekilde şirkete geçmesini sağlamayacaktır. Yargıtay tarafından bu yön gözetilmeden tescilsiz iktisap görüşü benimsenerek istihkak davasının kabul edilmiş olması 6762 sayılı TTK’ya aykırılık teşkil etmektedir.

 b. 6102 Sayılı TTK Kapsamında Değerlendirme

    6762 sayılı TTK dönemindeki tartışmalardan sonra 6102 sayılı TTK’da konu net bir şekilde düzenlenmiş ve tereddütleri son vermeyi amaçlamıştır. Konuya ilişkin düzenleme TTK m. 129/V’de yer almaktadır. Buna göre;

    “Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer aynî bir hakkın sermaye olarak konulması halinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.”

    TTK m. 129/V ile açıkça mülkiyetin şirket tarafından kazanılmasının ancak tescille mümkün olabileceği belirtilmiştir. Hemen akabinde 6. fıkrada ise, mülkiyet ve diğer aynî hakların tapu siciline tescili talebinin ticaret sicil müdürü tarafından re’sen ve hemen yapılacağı düzenlenmiş; ayrıca şirketin tek yanlı talep hakkı da saklı tutulmuştur. Böylece çok önemli bir problem büyük ölçüde çözülmüştür. Anonim şirkete sermaye olarak getirilen bir taşınmaz ayın varsa ticaret sicil müdürü öncelikle bu sermaye taahhüdünün tapuya şerh verilip verilmediğine bakacak; eğer şerh verilmişse şirketin tescili gerçekleştirilecek ve ardından derhal ve re’sen ticaret sicil müdürü tarafından taşınmazın şirket adına tescili konusunda tapu sicil müdürlüğüne talepte bulunulacaktır. Kanun koyucu bununla da yetinmeyerek şirketin tek yanlı talep hakkını saklı tutmuş ve böylece cebrî tescil davalarının önüne geçerek yeni kurulan bir şirketi bu dava süreciyle meşgul olmaktan ve dava süresince aynî sermayeden yoksun kalmaktan kurtarmıştır.

    8. fıkrada ortaklarca sermaye olarak taahhüt edilen hakların korunması için kurucular tarafından, ortaklar aleyhine ihtiyatî tedbir talep edilebileceği düzenlemesi yer almakta ise de yukarıda açıkladığımız sistem karşısında taşınmaz aynî sermaye yönünden ihtiyatî tedbir yoluna gitmenin bir gereği kalmamıştır. Bunun yanında taşınır ayınların sermaye olarak getirilmesi halinde de bu sermayenin kabul edilmesi, bu taşınır malın güvenilir bir kişiye tevdii ya da özel bir sicile bağlıysa sicile şerhin gerçekleşmesine bağlanmasına rağmen, halen ihtiyatî tedbir düzenlemesine yer verilmiş olması tartışmaya açıktır. Zira bu kadar katı ve isabetli düzenlemeler karşısında ihtiyatî tedbir yoluna yönelik nasıl bir ihtiyacın ortaya çıkabileceği anlaşılamamaktadır[37]. İhtiyatî tedbirin açılacak bir davaya yönelik olması esası ile 6102 sayılı TTK’nın cebrî tescil ve cebrî teslim davalarını ortadan kaldırdığı düşünüldüğünde m. 129/VIII ‘in uygulama alanı hakkında tereddütler devam edilmektedir.

    İnceleme konusu Yargıtay kararının 6102 sayılı TTK’nın sisteminde bir geçerliliği olup olmayacağı incelenirken göz önünde tutulacak ilk nokta, mülkiyetin geçiş anıdır. Yukarıda açıkladığımız gibi; aynî sermaye olarak getirilen taşınmazın mülkiyetinin şirkete geçtiği an, tapu siciline tescil anıdır ve tescil talebi, derhal ve re’sen ticaret sicil müdürü tarafından tapu sicil müdürlüğüne iletilir. Kanun koyucunun getirmiş olduğu bu sistemin sorunsuz bir şekilde uygulanması halinde, bir kuruluş işlemi niteliğindeki sermaye artırımı tescil edilmiş; ancak sermaye artımıyla sermaye olarak getirilen taşınmazın şirket adına tescil edilmemiş olması çok istisnai haller de karşılaşılabilecek bir problemdir. Bu nedenle, taşınmazın şirket adına tescili gerçekleşmiş olduğundan, o taşınmazı sermaye olarak şirkete getiren pay sahibinin şahsî borçlarından dolayı bu taşınmaz üzerine haciz konulması mümkün olmayacaktır. Özellikle de bu sisteme yönelik bir ağ oluşturularak bu iki kurumun birbirine elektronik ortamda bağlanması sağlanırsa sistemin daha hızlı ve sağlıklı çalışması mümkün olabilecektir. Bir başka ifadeyle; inceleme konusu Yargıtay kararına konu olan olayın 6102 sayılı TTK döneminde karşımıza çıkması küçük bir ihtimaldir. Buna rağmen, bazı hallerde aynı tür bir olayın ortaya çıkması mümkün olabilir. Ticaret sicil müdürünün tapu sicil müdürlüğünden talepte bulunmayı unutması, talebin herhangi bir sebeple tapu sicil müdürlüğüne ulaşmamış olması ya da ulaşmasına rağmen tescilin yapılmamış olması, tüm bunların yanında şirket tarafından da tek taraflı başvuru hakkının kullanılmamış olması, tapu müdürlüğüne ticaret sicil müdürünün tescil talebinden önce haciz müzekkeresinin ulaşması nedeniyle önce haciz şerhinin işlenmesi gibi hallerde Yargıtay kararına konu olan olaya benzer bir durum gerçekleşebilir. Bu hallerde yine tescil işlemi esas alınarak değerlendirme yapılacaktır. Vermiş olduğumuz örneklerde tescil işlemi gerçekleşmemiş olduğundan mülkiyet şirkete geçmemiş olacak ve taşınmazın maliki olan pay sahibinin şahsî borçlarından dolayı taşınmazın haczedilmesi mümkün olacaktır. Böyle bir durumda şirketin istihkak iddiasında bulunması hukuken hiçbir yasal dayanağa sahip olmadığından böyle bir istihkak davasının reddine karar verilecektir. Bunun yanında; tescilin gerçekleşmemesinde kusuru bulunanların şirkete karşı tazminat sorumlulukları saklıdır. Sonuç itibariyle, 6102 sayılı TTK’ya göre ihtimaller değerlendirildiğinde, inceleme konusu Yargıtay kararının kanuna aykırı olduğu ve uygulama alanı bulunmadığı sonucuna varılmaktadır.

    6102 sayılı TTK kapsamında değerlendirilmesi gereken bir diğer husus, üzerinde hiçbir hak sınırlaması bulunmadığı belgelenen ve sermaye olarak anonim şirkete getirileceği taahhüt edilen taşınmaz üzerine, şirketin tescilinden hemen önce haciz konulması ve şirketin bu şekilde tescil edilerek tüzel kişilik kazanması halinde durumun ne olacağıdır. Bunu bir örnekle somutlaştıralım. İzmir ‘de kurulacak olan (A)A.Ş.’nin kurucularından (X), şirkete sermaye olarak Bornova’daki fabrika binasını getirmeyi esas sözleşmeyle taahhüt etmiştir. Taşınmaz üzerinde hiçbir hak sınırlaması olmadığına ve sermaye taahhüdü şerhi düşüldüğüne dair tapu kaydını 21.05.2012 tarihinde saat 09.00’da almış ve şirketin tescili için İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılmıştır. Başvuruda herhangi bir eksiklik ve aksaklık görülmeyen şirketin tescili aynı gün saat 14.00’de yapılmıştır. Ancak bundan önce saat 11.00 ‘de (X)’in alacaklısı (Y)’nin avukatı tarafından getirilen elden takipli ihtiyatî haciz müzekkeresine dayalı olarak taşınmaz üzerine ihtiyatî haciz şerhi işlenmiştir.

    Taşınmaz üzerine sermaye taahhüdünün şerh edilmiş olması, malikin tasarruf yetkisini ortadan kaldırsa da üçüncü kişilerce ve mahkemece haciz, ihtiyatî haciz ve ihtiyatî tedbir konulmasını engellemeyecektir. TTK m. 342/I’e göre üzerinde haciz bulunan bir taşınmazın anonim şirkete sermaye olarak getirilmesi mümkün değildir. Kanun koyucu bu hükmü emredici bir şekilde düzenlemiştir ve üzerinde haciz bulunan bir taşınmazın sermaye olarak taahhüt edilmesi halinde geçerli bir sermaye taahhüdü bulunmaması nedeniyle ticaret sicil müdürünün şirket esas sözleşmesini reddedeceği açıktır. Bu durumda vermiş olduğumuz örnekteki gibi, sermaye olarak getirilen taşınmaz üzerindeki hacze rağmen şirketin bir şekilde tescil edilmiş olması halinde kanaatimizce TTK m. 353 devreye girecektir. TTK m. 353’e göre şirket tescil edildikten sonra artık o şirketin yokluğu ya da butlanı ileri sürülemez. Burada tescilin düzeltici etkisi söz konusudur[38]. Ancak kuruluş işlemlerinde kanuna aykırılık söz konusuysa ve bu, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatlerini önemli şekilde tehlikeye düşürmüş veya ihlâl etmişse bu şirket hakkında fesih davası açılabilir[39]. Fesih davası, tescilden itibaren üç aylık hak düşürücü süreye bağlanmıştır. Açılan fesih davasında mahkeme öncelikle aykırılığın giderilmesi için süre verecektir. Gerekli düzeltmenin yapılmaması halinde şirketin feshine karar verilecektir. Konumuzun kapsamı itibariyle konu hakkında ayrıntıya girilmeyecektir.

 VIII.       SONUÇ

    Bir anonim şirkete aynî sermaye olarak getirilen bir taşınmazın mülkiyetinin şirkete geçmesi için sadece şirketin tescil edilmiş olması yeterli olmayıp ayrıca taşınmazın tapu sicilinde şirket adına tescil edilmesi gerekir. Bu tescil işlemi, 6762 sayılı TTK’ya göre aynî sermayeyi taahhüt eden kurucunun beyanıyla; beyanda bulunmaktan kaçınılması halindeyse cebrî tescil davasıyla gerçekleşecektir. Aynı durum, kuruluş prosedürüne bağlı olan sermaye artırımında da geçerlidir. Bu nedenle; şirket tescil edilip tüzel kişilik kazanmış olsa ya da sermaye artırımı tescil edilmiş olsa dahi tapuda aynî sermaye taahhüdüne konu taşınmazın şirket adına tescil edilmemesi halinde şirket, bu taşınmazın mülkiyetini kazanamaz. Bu nedenle inceleme konusu Yargıtay kararı kanuna uygun değildir.

    6102 sayılı TTK genel olarak aynî sermaye getirilmesi konusunda önemli değişikliklere yer vermiş ise de taşınmaz aynî sermayenin mülkiyetinin tescille kazanılması yönündeki temel kural varlığını sürdürmektedir. Yeni TTK’nın getirdiği farklılık, özellikle aynî sermaye taahhüdünün konusunu oluşturan taşınmaz üzerinde herhangi bir hak sınırlandırması bulunmaması, sermaye taahhüdünün tapu kaydı üzerine şerh verdirilme zorunluluğu sayesinde taşınmazın malikinin tasarruf yetkisinin ortadan kaldırılması, şirketin tescili ile ticaret sicil müdürü tarafından re’sen ve derhal tapu sicil müdürlüğüne tescil talebinde bulunulması ve bunun yanında şirkete de tek taraflı olarak talepte bulunma yetkisi tanınarak aynî sermayenin tescil aşamasının kolaylaştırılarak cebrî tescil davasına lüzum bırakılmamasıdır. Tüm bu yönleriyle incelendiğinde, çalışmamıza konu olan Yargıtay kararına konu olay ile aynı yönde bir uyuşmazlığın ortaya çıkma ihtimali 6102 sayılı TTK döneminde oldukça düşüktür. Buna karşılık; yukarıda ele aldığımız bazı ihtimaller halinde böyle bir uyuşmazlığın ortaya çıkması durumunda, mülkiyetin geçişinin tescile bağlı olması kuralı dolayısıyla bu Yargıtay kararında varılan sonucun benimsenmesi mümkün olmayacaktır. Başka bir deyişle; inceleme konusu Yargıtay kararı ile varılan sonuç 6762 sayılı TTK’ya göre kanuna aykırı olduğu gibi, 6102 sayılı TTK’ya göre de kanuna uygun bir sonuca ulaşamamaktadır.

 KAYNAKÇA

●         ANSAY, Tuğrul: Anonim Şirketler Hukuku, 5. Bası, Ank. 1975.

●         ARKAN, Sabih: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na İlişkin Değerlendirmeler”, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Konferans, Bildiriler- Tartışmalar, 13-14 Mayıs 2005, s. 43-60.

●         ARSLANLI, Halil: Anonim Şirketler, 3. Bası, İst. 1960.

●         ÇELİK, Aytekin: “Anonim Şirketlerde Ayni Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesine Yönelik İhtiyati Tedbirler”, GÜHFD, C. XV, Y. 2011, S. 3, s. 34.

●          BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan: Şirketler Hukuku, 2. Bası, Bursa 2012.

●         ÇAĞLAR, Hayrettin: “Anonim Şirketlerde Aynî Sermayeye Değer Biçilmesi”, BATİDER, C. XXVI, Y. 2010, S. 2, s. 35-53.

●         DOMANİÇ, Hayri: Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi II, İst. 1988.

●         EREM, S. Turgut: Anonim Şirketler Hukuku, İst. 1965.

●         ERİŞ, Gönen: Açıklamalı- İçtihatlı Uygulamalı Anonim Şirketler Hukuku, Ank. 1995.

●         İMREGÜN, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, 4. Bası, İst. 1989 (Anılış: Anonim Ortaklık).

●         İMREGÜN, Oğuz: Kara Ticareti Hukuku Dersleri, 12. Bası, İst. 2001 (Anılış: Kara Ticareti).

●         KARAYALÇIN, Yaşar: Para Değerinde Değişmeler-Yabancı Sermaye ve Anonim Şirketlerde Aynî Pay”, Prof. Dr. Mahmut Koloğlu’ya 70inci Yaş Armağanı, Ank. 1975, s. 493-545.

●         MOROĞLU, Erdoğan: “Anonim Ortaklığa Sermaye Olarak Taşınmaz veya Üzerindeki Bir Aynî Hakkın Konulması Taahhüdünün Hukukî Sonuçları ve Yargıtay Kararları”, BATİDER, C. XXI, Y. 2001, S. 1, s. 5-17 (Anılış: A.O’ya Sermaye).

●         MOROĞLU, Erdoğan: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na İlişkin Değerlendirmeler”, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Konferans, Bildiriler- Tartışmalar, 13-14 Mayıs 2005,  s. 71 – 82 (Anılış: Konferans).

●         MOROĞLU, Erdoğan: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Değerlendirme ve Öneriler, 3. Bası, Ank. 2005.

●         ÖZDAMAR, Mehmet: “Ticaret Şirketlerine Sermaye Olarak Taşınmazların Taahhüt Edilmesi”, GÜHFD, C. X, Y. 2006, S. 1-2, s. 101.

●         POROY, Reha/ TEKİNALP, Ünal/ ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11. Bası, İst. 2009.

●         PULAŞLI, Hasan: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ank. 2012 (Anılış: 6102 Sayılı TTK).

●         PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku, 6. Bası, Adana 2007 (Anılış: Şirketler)

●         TEKİL, Fehiman: Anonim Şirketler Hukuku, 2. Bası, İst. 1998 (Anılış: Anonim).

●         TEKİL, Fehiman: Şirketler Hukuku, C. 2, İst. 1974 (Anılış: Şirketler).

●         TEKİNALP, Ünal: Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku İle Tek Kişi Ortaklığının Esasları, 2. Bası, İst. 2012 (Anılış: Tek Kişi Ortaklığı).

●         TEKİNALP, Ünal: “Anonim Ortaklıklarda Kuruluştan Sonra Devralmanın Uygulanma Şartlarına İlişkin Bazı Problemler”, Ankara Barosu Dergisi, Y. 1968, S.1, s. 3 (Anılış: Kuruluştan Sonra Devralma).

●         YAVUZ, Cevdet: “Anonim Ortaklıklarda Kuruluştan Sonra Devir Alma”, İÜHFM, C. 50,  Y. 1984, S.1-4, s. 387

●         YILMAZ TÜTÜNCÜ, Sanem: Sermaye Şirketlerinde (Anonim ve Limited Şirketlerde) Geçici Hukuki Korumalar (İhtiyati Tedbirler), İzm. 2004.

[1] 9.7.1956 T. ve 9353 sayılı RG.